Clifford w stanie Arkansas. Dwaj doświadczeni maszyniści:: Will Haney (Wilford Brimley) i Leo Pickett (Levon Helm) - na znak protestu przeciwko zamknięciu stacji kolejowej w ich rodzinnym miasteczku - kradną pociąg i wyruszają do Chicago. Koledzy mają nadzieję, że uda im się spotkać z szefem Thomasem Clintonem (Henderson Forsythe). Niestety, przedstawiciele firmy Clintona pozostają nieugięci wobec żądań kolejarzy. Wkrótce dochodzi jednak do nieprzewidzianych zdarzeń...